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二十年前，有「黃金右腳」之稱的足球員明峰，被同袍強雄設計所害，在一場重要的比賽中，他罰射一個20碼球時竟然失敗，這不單讓他名譽掃地，更被打斷右腳，這樣的挫折讓明鋒信心盡失，最後淪落街頭，而強雄則自此一帆風順成為足球界鉅子。 二十年後，明鋒(吳孟達飾）偶然認識以拾荒為生、性格樂天，對武術極度執迷的星(周星馳飾），意外發現他的驚人腳力，憑她專業的眼光認定星有足球天份，鋒因此遊說星打足球，參加全國超級班足球大賽，為了增加球隊實力，推廣少林武學，星遊說一班當年再少林寺習武的師兄弟「鐵頭功」(黃一飛飾）...

在1940年的中國廣東有一名無可救藥的小混混阿星，阿星能言善道，最會的就是耍嘴皮子；但私底下的他其實意志不堅且一事無成，他一心想成為黑道上響鐺鐺的人物，急欲加入手段殘酷無情、惡名昭彰的斧頭幫。正好此時的斧頭幫傾全力剷除唯一未收回勢力範圍的地頭，未料該地臥虎藏龍，不但有癡肥的惡霸女房東肥婆四，又有與其對比的懦弱丈夫二叔公，加上一群身手不凡的武林高手，他們將如何大展各自的奇功異能，以對抗這群霸道的惡勢力呢？...

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